Kallelse till extra bolagsstämma i PledPharma AB

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
1.      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 20 oktober 2020, och
2.      senast tisdagen den 27 oktober 2020 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget till handa senast tisdagen den 27 oktober 2020.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 20 oktober 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 22 oktober 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Postomröstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats  www.pledpharma.se och hos Bolaget. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till [email protected] alternativt postas i original till Bolaget på adressen PledPharma AB, Grev Turegatan 11c, 114 46 Stockholm, märk kuvertet ”Extra bolagsstämma oktober 2020”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 27 oktober 2020. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt ”Ombud m.m.” nedan iakttas.

Aktieägaren får inte förse rösten eller förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 oktober 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.pledpharma.se.

Förslag till dagordning
1.               Bolagsstämmans öppnande
2.               Val av ordförande vid stämman
3.               Upprättande och godkännande av röstlängd
4.               Godkännande av dagordning
5.               Val av en eller två justeringspersoner
6.               Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.               Beslut om val av ny styrelseledamot
8.               Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 5 oktober 2020 om apportemission
9.               Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 5 oktober 2020 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
10.            Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning
11.            Avslutande av bolagsstämman

Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 2 ­­– Val av ordförande vid stämman
Advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, föreslås av valberedningen som ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner 
Styrelsen föreslår att Jannis Kitsakis, eller den som styrelsen utser vid Jannis Kitsakis förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
 
Punkt 7 – Beslut om val av ny styrelseledamot
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att välja Peder Walberg till ny styrelseledamot i Bolaget.

Beslutet är villkorat av att Bolaget förvärvar samtliga aktier av aktieägarna i Rare Thyroid Therapeutics International AB, org.nr. 556919–5109 (”RTT”).

Om bolagsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Peder Walberg, född 1974, har både läkarexamen och civilekonomexamen från Uppsala universitet, samt läkarlegitimation. Peder Walberg har lång erfarenhet av utveckling och kommersialisering av särläkemedel, både som operativt verksam och som styrelseledamot i flera bolag. Han är för närvarande VD och styrelseledamot i Rare Thyroid Therapeutics AB och innehar styrelseuppdrag i bland annat Immedica Pharma Holding AB och Cetoros AB och har tidigare varit styrelseledamot i Wilson Therapeutics AB och OxThera AB. Peder Walberg arbetar även som konsult till bolag inom life science.

Punkt 8 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 5 oktober 2020 om apportemission

Den 5 oktober 2020 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med betalning genom apportegendom under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i PledPharma AB (publ), org.nr. 556706–6724 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 3 356 493,09 kronor genom nyemission av högst 63 773 345 aktier enligt följande villkor:

1.               Bolaget har ingått avtal om att förvärva totalt 510 000 aktier i Rare Thyroid Therapeutics International AB, org. nr. 556919–5109 (”RTT”). Enligt parternas överenskommelse ska del av köpeskillingen erläggas i form av aktier i Bolaget. Detta ska ske genom en apportemission av aktier i Bolaget till säljarna där betalning för de nyemitterade aktierna erläggs tillskjutande av apportegendom i form av aktier i RTT. 
2.               Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av aktierna i RTT, i enlighet med vad som anges nedan:

3.               Skälet för emissionen är att ge ut nya aktier till säljarna i enlighet med den överenskommelse som träffats i anslutning till Bolagets förvärv av aktier i RTT.
4.               Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 2 november 2020. Styrelsen får förlänga teckningstiden.
5.               De nya aktierna emitteras till en kurs av 5,25 kronor per aktie, det vill säga totalt 334 810 061,25 kronor.
6.               Teckningskursen har bestämts efter förhandling mellan Bolaget och säljarna och motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
7.               Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 2 november 2020 genom tillförsel av, vid full anslutning, totalt 510 000 aktier i RTT i enlighet med styrelsens apportredogörelse (”Apportegendomen”). Apportegendomen beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 462 733 730 kronor. Styrelsen får förlänga betalningstiden.
8.               De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9.               Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även godkänner styrelsens denna dag fattade beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Punkt 9 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 5 oktober 2020 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 5 oktober 2020 fattade styrelsen nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i PledPharma AB (publ), org.nr. 556706–6724 (”Bolaget”) beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 2 012 531,54 kronor genom nyemission av högst 38 238 085 aktier enligt följande villkor:

1.               Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya aktier.
2.               För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, och i tredje hand till dem som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier i förhållande till lämnat garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3.               Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 2 november 2020.
4.               Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 9 november 2020 till och med den 23 november 2020. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5.               Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges i punkt 4 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
6.               De nya aktierna emitteras till en kurs av 5,25 kronor per aktie.
7.               De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8.               Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman även godkänner styrelsens denna dag fattade beslut om apportemission av aktier till ägarna av Rare Thyroid Therapeutics International AB.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning
I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, inom trettio (30) dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen enligt punkt 9 ovan, dock senast den 31 december 2020, besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 9 523 809 aktier.
Emissionen får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med den tilldelningsprincip som gäller för de som har tecknat aktier utan företrädesrätt i företrädesemissionen, dock att styrelsen ska ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse om styrelsen bedömer detta vara fördelaktigt för Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen (s.k. övertilldelningsoption) och att kunna bredda Bolagets aktieägarkrets.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier kan nyemission ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 8 och 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 53 533 321 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Frågor till styrelse och VD
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 18 oktober 2020, till adress PledPharma AB, Grev Turegatan 11c, 114 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med fredagen den 23 oktober 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgiftsbehandling
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.pledpharma.se.

Övrigt
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 7 oktober 2020 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.pledpharma.se, samt även sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm i oktober 2020
PledPharma AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 oktober 2020 kl. 08.03 CET.