KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EGETIS THERAPEUTICS AB (PUBL)

Aktieägarna i Egetis Therapeutics AB (publ), org.nr. 556706–6724 (”Bolaget” eller ”Egetis”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 6 maj 2024 kl. 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.30.

Rätt att delta vid årsstämman

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd måndagen den 29 april 2024 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vidare anmäla detta senast måndagen den 29 april 2024, till adressen: Egetis Therapeutics, Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22, Stockholm, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.egetis.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 3 maj 2024.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024, och (ii) senast måndagen den 29 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com. Det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 29 april 2024. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas.

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats www.egetis.com. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 29 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedningsinstruktion
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2023
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner, innefattande:
    1. antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
    2. beslut om:
       1. införande av nytt aktieslag genom ändring av bolagsordningen
       2. bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier
       3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier
       4. överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden
    3. aktieswap-avtal med tredje part
17. Beslut om ändring av tidigare utestående långsiktiga incitamentsprogram som antogs 2021, 2022 och 2023, innefattande:
    1. ändring i villkoren för de tidigare utestående långsiktiga incitamentsprogrammen som antogs 2021, 2022 och 2023
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier
    3. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier
    4. överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden
18. Beslut om bemyndigande för emissioner
19. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Dain Hård Nevonen väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå enligt följande (inom parentes anges arvodesnivåerna för innevarande år):

Styrelsens ordförande: 630 000 kronor (630 000)

Övriga ledamöter som inte är tillsvidareanställda i Egetis: 235 000 kronor (235 000)

Till styrelseledamot som är tillsvidareanställd i Egetis föreslås att inget styrelsearvode utgår.

Vidare föreslås att följande ersättningar utgår för kommittéarbete för tiden intill nästa årsstämma:

Ordförande Revisionskommittén: 80 000 kronor (80 000)

Ledamot Revisionskommittén: 40 000 kronor (40 000)

Ordförande Ersättningskommittén: 50 000 kronor (50 000)

Ledamot Ersättningskommittén: 25 000 kronor (25 000)

Ordförande Market Access-kommittén: 80 000 kronor (80 000)

Ledamot Market Access-kommittén: 40 000 kronor (40 000)

Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 1 885 000 kronor (2 120 000).

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Thomas Lönngren (ordförande), Mats Blom, Gunilla Osswald, Behshad Sheldon och Peder Walberg.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse är publicerat på Bolagets webbplats, www.egetis.com.

Punkt 12 – Val av revisor

I enlighet med Revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor. PwC har låtit meddela att auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo i så fall kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, som vardera utser en ledamot av valberedningen. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Om flera aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2025:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

En uppdatering av § 4 och § 5 föreslås, varigenom gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier höjs i syfte att möjliggöra registrering av fler antalet aktier. Därutöver föreslås en ny paragraf, § 11, som tillåter styrelsen att besluta att utomstående ska få närvara vid bolagsstämma.

Till följd av införandet av den nya paragrafen föreslås omnumrering, varigenom tidigare § 11 blir § 12 och så vidare.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kr och högst 20 000 000 kr.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kr och högst 60 000 000 kr.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 95 000 000 och högst 380 000 000 stycken.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 280 000 000 och högst 1 120 000 000 stycken.*
§ 11 (Ny paragraf inlagd)	§ 11 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

*Föreslagen lydelse i bolagsordningens § 5 kompletteras under punkt 16 i det fall erforderlig majoritet uppnås under behandling av punkt 16 på årsstämman.

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 16 – Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen för Egetis föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis (”ESOP 2024”) i enlighet med punkterna 16a) – 16b) nedan.

Besluten under punkterna 16a) – 16b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 16b) nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Egetis ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c) och nedan beslut under punkterna 16a) och 16c) ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2024 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva stamaktier i Egetis (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 8 300 000 Optioner ska kunna tilldelas till deltagarna.

Punkt 16a) – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2024 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis. Styrelsen för Egetis anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner och topptalanger i relevanta jurisdiktioner såsom USA och Europa i Bolagets verksamhet och kommersiella funktioner. Egetis står inför förberedelser inför ansökningsförfarandet om marknadsgodkännande av Emcitate och fortsatt etablering av en kommersiell infrastruktur. När Bolaget rekryterar erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Egetis kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer.

Styrelsen för Egetis bedömer att ESOP 2024 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2024 är anpassat till Egetis nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2024 kommer att öka deltagarnas engagemang i Egetis verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Egetis som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2024 och årsstämman 2025 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en stamaktie i Egetis till ett i förväg bestämt pris. Priset per stamaktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen (eng. Volume Weighted Average Price) för Egetis stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 0 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning efter andra året efter Tilldelningsdagen med 40 procent, och en årlig intjäning efter tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 60 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Egetis (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Egetis). För det fall innehavaren säger upp sin egen anställning före dess att optionerna kan utnyttjas ska inga Optioner kunna intjänas.
• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en sexmånadersperiod.
• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Egetis aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av stamaktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Egetis-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Egetis ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 50 av Bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2024 och dagen för årsstämman 2025. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2024 uppgår till högst 8 300 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 1 700 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 700 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare), 200 000 Optioner för Kategori 3 (global/operativ chef) samt 25 000 Optioner för Kategori 4 (operativ expert/anställd).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2024, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Egetis baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Egetis eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2024:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Nettoavräkningsmetoden för ESOP 2024

ESOP 2024 ska avräknas genom användning av en nettoaktieavräkningsmetod (”Nettoaktieavräkning”). Nettoaktieavräkningen innebär att Optioner avräknas genom en vederlagsfri överlåtelse av det antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet (enligt definitionen nedan) till deltagarna utan betalning av lösenpriset. Antalet stamaktier som överlåts beräknas genom att lösenpriset för lösta Optioner subtraheras från den på aktiemarknaden rådande aktiekursen för Egetis stamaktier vid tidpunkten för lösen (”Marknadskursen”) (”Optionsvärdet”) och genom att dividera Optionsvärdet med Marknadskursen.

Illustrativt exempel för Nettoaktieavräkning

En deltagare i ESOP 2024 innehar 100 Optioner, Marknadskursen för stamaktierna är 12 kronor och Lösenpriset är 8 kronor. Differensen mellan Marknadskursen och Lösenpriset är 4 kronor per Option (Optionsvärdet). Istället för att deltagaren betalar Lösenpriset (antalet Optioner (100) gånger Lösenpriset (8 kronor) och att Egetis levererar 100 stamaktier värde 12 kronor styck (Marknadskursen) använder Egetis en metod för Nettoaktieavräkning och levererar ett antal stamaktier som motsvarar Optionsvärdet dividerat med Marknadskursen ((4*100)/12) – dvs. Egetis levererar 33,33 stamaktier, innebärande 33 stamaktier och 4 kronor kontant.

Beredning av förslaget

ESOP 2024 har initierats av Egetis styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara bolag. ESOP 2024 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Optioner, och förutsatt att (i) säkringsåtgärder enligt punkt 16b) nedan och (ii) att Nettoaktieavräkning som föreslås enligt punkt 16a) godkänns av årsstämman, beräknas inte mer än 8 300 000 stamaktier tilldelas enligt ESOP 2024 och högst 700 000 stamaktier användas för att säkra kostnader för sociala avgifter som uppstår till följd av ESOP 2024, kommer en utspädningseffekt om cirka 2,8 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget uppstå. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Egetis inkluderas i beräkningen, inklusive de föreslagna säkringsåtgärderna och den föreslagna justeringen till Nettoaktieavräkning (så som beskrivs ytterligare nedan) beräknas den motsvarande maximala utspädningen, efter full utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, uppgå till cirka 9,7 procent av aktiekapitalet.

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Egetis existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning 2023 i not 11.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Kostnader för sociala avgifter kommer att kostnadföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 6,00 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Egetis enligt IFRS 2 uppgå till cirka 4,5 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla Optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 20 procent. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av C-aktier (se punkt 16b) nedan) vilka kan komma att omvandlas till stamaktier och säljas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. Kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2024 kommer därmed att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2024, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 16,2 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2024 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av stamaktier enligt ESOP 2024

För att säkerställa leverans av stamaktier enligt ESOP 2024 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av ett nytt aktieslag med omvandlings- och inlösenbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden i enlighet med punkten 16b) nedan.

Punkt 16b) – Beslut om (i) införande av nytt aktieslag genom ändring av bolagsordningen, (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, (iii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier, samt (iv) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden

I syfte att tillförsäkra leverans av stamaktier under ESOP 2024 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt nedan förslag (i)-(iv).

Samtliga beslut under punkt 16b)(i)-(iv) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt. Därtill är besluten även villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om att ändra bolagsordningen i punkt 15.

Punkt 16b)(i) – Införande av nytt aktieslag genom ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

En uppdatering av § 5 föreslås, varigenom emission av C-aktier, omvandling av C-aktier till stamaktier och inlösen av C-aktier möjliggörs, samt att företrädesrätten regleras.

Uppdateringen av § 5 ska komplettera det som anges i förslaget i punkt 15 ovan.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 95 000 000 och högst 380 000 000 stycken.

§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 280 000 000 och högst 1 120 000 000 stycken. Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse, ske genom inlösen av samtliga C-aktier. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde. Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats. C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Punkt 16b)(ii) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital genom emission av C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i ESOP 2024 samt för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av ESOP 2024. Högst 9 000 000 C-aktier får emitteras under detta bemyndigande.

Punkt 16b)(iii) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för återköpta C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i ESOP 2024 och för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av ESOP 2024, och C-aktierna kan därför komma att omvandlas till stamaktier efter återköpet.

Punkt 16b)(iv) – Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som Bolaget återköper med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 16b)(iii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagare i ESOP 2024 i enlighet med beslutade villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för ESOP 2024. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Punkt 16c) – Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkt 16b) ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2024 istället ska säkras så att Egetis kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Egetis till deltagarna.

Punkt 17 – Beslut om a) ändring i villkoren för de tidigare utestående långsiktiga incitamentsprogrammen som antogs 2021, 2022 och 2023, b) bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, c) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier, samt d) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden

Styrelsen har övervägt ändrade villkor och olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare under Bolagets långsiktiga incitamentsprogram i form av personaloptioner i syfte att ha lämpliga villkor och hantera programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt samt för att minska utspädningen under både ESOP 2024 och övriga utestående incitamentsprogram.

Mot bakgrund av detta har styrelsen föreslagit att ESOP 2024, i enlighet med vad som framgår ovan, implementeras med justerade villkor jämfört med tidigare incitamentsprogram varigenom avräkning av ESOP 2024 ska ske genom en nettoaktieavräkningsmetod samt att leverans av stamaktier, och om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande ska ske genom införande av ett nytt aktieslag med omvandlings- och inlösenbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden (se punkt 16a)-b) ovan).

Styrelsen föreslår därför att ovan ändringar ska godkännas och gälla även för de tidigare utestående långsiktiga incitamentsprogrammen som antogs av årsstämmorna 2021, 2022 och 2023 (”ESOP 2021-2023”) så som beskrivs nedan.

Samtliga beslut under punkt 17a)-d) föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt. Därtill är besluten även villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om att ändra bolagsordningen i punkt 15 och punkt 16b)(i).

Punkt 17a) – Ändring i villkoren för de tidigare utestående långsiktiga incitamentsprogrammen som antogs 2021, 2022 och 2023

Styrelsen föreslår en ändring av villkoren i de implementerade programmen ESOP 2021-2023. Förslaget innebär att en nettoaktieavräkningsmetod inkluderas vilket innebär att avräkning av ESOP 2021-2023 genomförs med användning av en nettoaktieavräkningsmetod (som beskrivs i punkt 16a) ovan under rubriken ”Nettoavräkningsmetoden för ESOP 2024”).

Punkt 17b) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital genom emission av C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i ESOP 2021-2023 samt för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av ESOP 2021-2023. Högst 20 000 000 C-aktier får emitteras under detta bemyndigande.

Punkt 17c) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för återköpta C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i ESOP 2021-2023 och för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter med anledning av ESOP 2021-2023, och C-aktierna kan därför komma att omvandlas till stamaktier efter återköpet.

Punkt 17d) – Överlåtelse av egna stamaktier till deltagare och i marknaden

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de C-aktier som Bolaget återköper med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 17c) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagare i ESOP 2021-2023 i enlighet med beslutade villkor, samt säljas på Nasdaq Stockholm, inklusive via en finansiell mellanhand, till ett pris inom det registrerade prisintervallet vid relevant tidpunkt, för att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för ESOP 2021-2023. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Vid beslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall styrelsen dock inte kunna fatta beslut som innebär att antalet aktier ökas med mer än femton (15) procent i förhållande till det antal stamaktier som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor.

__________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 15 och punkt 18 krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkt 16b) och punkt 17 krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 292 571 459 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.egetis.com samt på Bolagets kontor med adress Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm senast tre veckor före stämman, dvs senast måndagen den 15 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.egetis.com samt den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2024

Egetis Therapeutics AB (publ)

Styrelsen