KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EGETIS THERAPEUTICS AB

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter och allmänna råd om undvikande av sammankomster har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 29 april 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Mot bakgrund av att det inte kommer finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara fysiskt på årsstämman bjuder Egetis in till ett digitalt informationsmöte den 22 april 2021 kl. 15.00. Vid informationsträffen medverkar styrelsens ordförande, vd samt valberedningens ordförande som redogör för beslutsförslagen inför stämman samt svarar på frågor. Bolagets vd Nicklas Westerholm kommer också att hålla ett anförande avseende Bolagets verksamhet och utveckling under 2020. Aktieägare som önskar delta vid informationsmötet ombeds anmäla sig senast den 19 april 2021 via epost till [email protected]. Länk till informationsmötet och mötesinstruktioner kommer därefter att skickas ut via e-post till de aktieägare som har anmält sig till mötet.

Aktieägarna har också rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören inför årsstämman, se avsnittet ”Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman” nedan för mer information.

Förutsättningar för deltagande vid årsstämman
Aktieägare som önskar att genom poströstning delta i årsstämman ska
1.     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga onsdagen den 21 april 2021; och
 2.     senast onsdagen den 28 april 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 21 april 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälligt undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till årsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-post till [email protected] alternativt postas i original till Bolaget på adressen Egetis Therapeutics AB, Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm, märk kuvertet ”Årsstämma 2021”. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas.
Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.egetis.com.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats www.egetis.com.
För frågor angående årsstämman och förhandsröstningen, kontakta Marie-Louise Alamaa,
e-post [email protected].

Förslag till dagordning
1.           Årsstämmans öppnande
2.           Val av ordförande vid stämman
3.           Upprättande och godkännande av röstlängd
4.           Godkännande av dagordning
5.           Val av en eller två justeringspersoner
6.           Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.           Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.           Beslut om:
a)     fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)     dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget; samt
c)     ansvarsfrihet gentemot Bolaget för:
                                 i.          Håkan Åström, styrelseordförande
                                ii.          Marie Ekström Trägårdh, ledamot (för tiden fram till den 30 juli 2020)
                              iii.          Dr Sten Nilsson, ledamot
                              iv.          Dr Gunilla Osswald, ledamot
                               v.          Dr Elisabeth Svanberg, ledamot
                              vi.          Dr Peder Walberg, ledamot (för tiden från den 28 oktober 2020)
                             vii.          Nicklas Westerholm, verkställande direktör
9.           Beslut om fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
10.        Val av styrelseledamöter
a)     Dr Thomas Lönngren, ledamot (nyval)
b)     Mats Blom, ledamot (nyval)
c)     Dr Gunilla Osswald, ledamot (omval)
d)     Dr Elisabeth Svanberg, ledamot (omval)
e)     Dr Peder Walberg, ledamot (omval)
f)       Dr Thomas Lönngren, ordförande (nyval)
11.        Val av revisor
12.        Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
13.        Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14.        Beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2020
15.        Beslut om införande av personaloptionsprogram samt riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
16.        Beslut om bemyndigande för emissioner
17.        Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta årsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av årsstämmans ordförande.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Jannis Kitsakis, eller den som styrelsen utser vid Jannis Kitsakis förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om            636 235 385 kronor disponeras så att i ny räkning överföres 636 235 385 kronor. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Punkt 9 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 600 000 kronor till ordföranden och med 165 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget.
Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 1 260 000 kronor. Förslaget innebär att arvodesnivåerna är oförändrade jämfört med föregående mandatperiod.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Dr Gunilla Osswald,          Dr Elisabeth Svanberg och Dr Peder Walberg samt att nyval sker av Dr Thomas Lönngren och Mats Blom för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen nyval av Dr Thomas Lönngren som styrelseordförande.
Styrelseordföranden Håkan Åström och styrelseledamoten Dr Sten Nilsson har meddelat valberedningen att de inte står till förfogande för omval.
Dr Thomas Lönngren var tidigare chef för Europeiska Läkemedelsmyndigheten, tidigare operativ chef på Svenska Läkemedelsverket och har bred erfarenhet från forskning, utveckling och utvärdering av läkemedel samt styrelseuppdrag i företag engagerade i läkemedelsutveckling.
Mats Blom, CFO i NorthSea Therapeutics och har tidigare varit CFO i ett flertal life scienceföretag, både publika och onoterade, bl.a. Zealand Pharma och Swedish Orphan International AB, samt har erfarenhet från IPO:s (Europa och USA) och styrelseerfarenhet från ett antal styrelseuppdrag i life science-bolag.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Egetis styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse kommer att publiceras på Bolagets webbplats, www.egetis.com.
Punkt 11 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor i Bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har anmält auktoriserade revisorn Karin Siwertz som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.
För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Om flera aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.
Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2022:
a)     Val av ordförande vid stämman,
b)     Fastställande av antal styrelseledamöter,
c)     Fastställande av arvoden till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d)     Fastställande av arvoden till revisorer,
e)     Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
f)       Val av revisorer, och
g)     Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete
Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet
Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören samt de personer som vid var tid ingår i Egetis ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.
Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Egetis affärsstrategi bedrivs i enlighet med det övergripande målet att bygga en innovativ och konkurrenskraftig portfölj av produktkandidater fokuserat på projekt i sen klinisk utvecklingsfas inom särläkemedelsområdet för behandling av allvarliga och sällsynta sjukdomar med betydande medicinska behov.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning
Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.
Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation. Den ledande befattningshavaren får erbjudas möjlighet till löneväxling mellan fast lön och pension respektive övriga förmåner, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. 
Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Rörlig ersättning får dock motsvara högst 50 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön. Rörlig ersättning kan grunda rätt till pension. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller, i förekommande fall, ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.
Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning
Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Egetis aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa mål inom ramen för sina kliniska studier, att Bolaget inleder eller avslutar ett visst steg eller uppnår ett visst forskningsresultat inom ramen för sin läkemedelsutveckling, att Bolaget inleder ett forskningssamarbete med en viss partner eller att Bolaget ingår ett visst avtal. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.
Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning, efter, i förekommande fall, beredning i ersättningsutskottet. 

Lön och anställningsvillkor för anställda
I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt. 

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Avseende verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den verkställande direktören ska vara högst sex månader.
Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.
Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. 
Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen kan från tid till annan besluta om att inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Om ett ersättningsutskott inte har inrättats ska styrelsen fullgöra dessa uppgifter.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. 
I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Egetis långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.
Punkt 15 – Beslut om införande av personaloptionsprogram samt riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för Bolagets anställda (var för sig ”Deltagaren”, gemensamt ”Deltagarna”).
Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för Deltagarna genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och Deltagarna. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla Deltagarna. Det närmare innehållet i personaloptionsprogrammet framgår under A nedan.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen även att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.
A.                  Styrelsens förslag till beslut om införande av personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av personaloptionsprogrammet enligt i huvudsak följande riktlinjer:
1.                   Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 5 000 000 personaloptioner.
2.                   Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för aktier i Bolaget under en period av tio (10) handelsdagar räknat till och med den 28 april 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
3.                   Personaloptionsprogrammet ska omfatta Deltagarna och Deltagarna nedan ska erhålla personaloptioner enligt följande principer:
Tilldelning av optioner ska ske i poster om högst 1 000 personaloptioner och  1 000 personaloptioner berättigar innehavaren att förärva 1 000 aktier i Bolaget. Tilldelningen fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:
Verkställande direktören erbjuds högst 1 400 poster;
Ledningspersoner erbjuds högst 650 poster;
Övriga anställda i grupp 1 i den svenska verksamheten erbjuds högst 150 poster; och
Övriga anställda i grupp 2 i den svenska verksamheten erbjuds högst 100 poster.
4.                   Styrelsen ska besluta om tilldelning av personaloptioner mellan årsstämman 2021 och årsstämman 2022 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”). Den första tilldelningsdagen är den 17 maj 2021.
5.                   Personaloptioner som tilldelats intjänas under en treårsperiod från och med Tilldelningsdag (”Intjänandeperioden”).
För det fall att mer än nittio (90) procent av aktierna och rösterna i Bolaget säljs till en och samma aktieägare och/eller Bolagets aktier avnoteras från den marknadsplats vid vilken Bolagets aktier är noterade ska samtliga 5 000 000 personaloptioner anses intjänade vid den tidpunkt då aktieägaren tillträder aktierna i Bolaget, respektive dagen efter sista dag för handel på marknadsplatsen. I sådant fall äger Deltagaren, oaktat vad som framgår i övrigt av villkoren för personaloptionsprogrammet, rätt att under två månader från intjänandet utnyttja samtliga tilldelade personaloptioner.
Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att Deltagaren är anställd i Bolaget under hela Intjänandeperioden.
6.                   Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
7.                   Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner efter utgången av Intjänandeperioden men senast den 17 maj 2025.
8.                   Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9.                   Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.
B.                  Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet, samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 6 571 000 teckningsoptioner på följande villkor:
1.                   Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma PledPharma I AB, org. nr. 556884–8492 (”Dotterbolaget”). Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av personaloptionsprogrammet. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds deltagande i personaloptionsprogrammet.
2.                   Teckning ska ske senast den 17 maj 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
3.                   Överteckning får inte ske.
4.                   Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag.
5.                   För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER av Serie 2021/2025 (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:
(i)                   att varje teckningsoption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Aktier i Bolaget under en period av tio (10) handelsdagar räknat till och med den 28 april 2021. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt;
(ii)                  att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 6 i Optionsvillkoren;
(iii)                 att optionsrätten får utnyttjas för teckning av 6 571 000 aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner från den 17 maj 2024 till den 17 maj 2025;
(iv)                 att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 6 i Optionsvillkoren; och
(v)                 att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i Optionsvillkoren.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med cirka 345 842,23 kronor.

Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till Deltagare i personaloptionsprogrammet utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Bemyndigande att vidta smärre justeringar
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Besluten enligt A och B ovan ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att Bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).
Beslutet förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 165 068 560 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till andra koncernföretag.
En aktieägare som vill utnyttja sin rätt att begära upplysningar enligt ovan ska göra en skriftlig begäran därom till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, det vill säga senast måndagen den 19 april 2021. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen via post till Egetis Therapeutics AB (publ), Att: Marie-Louise Alamaa, Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.egetis.com senast fem dagar före stämman, det vill säga senast lördagen den 24 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysningen och som uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.egetis.com samt på Bolagets kontor med adress Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm senast tre veckor före stämman, det vill säga senast torsdagen den 8 april 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.
I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på Bolagets webbplats www.egetis.com.

Information om behandling av personuppgifter
I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.egetis.com.
Stockholm i mars 2021

Egetis Therapeutics AB (publ)
Styrelsen