KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EGETIS THERAPEUTICS AB

Med anledning av Covid-19 har styrelsen i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 30 maj 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga torsdagen den 19 maj 2022;
• senast fredagen den 27 maj 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 27 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 19 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 23 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till bolagsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

För att förhandsrösten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 27 maj 2022. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas.

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.egetis.com.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats www.egetis.com.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget, samt
3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

1. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
2. Val av styrelse
3. Val av revisor
4. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
6. Beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2021
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner
9. Beslut om bemyndigande för emissioner
10. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Håkan Åström, eller den som styrelsen utser vid Håkan Åströms förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå enligt följande (inom parentes anges arvodesnivåerna för innevarande år):

Styrelsens ordförande: 600 000 kronor (600 000)

Övriga ledamöter som inte är tillsvidareanställda i Egetis: 225 000 kronor (165 000)

Till styrelseledamot som är tillsvidareanställd i Egetis föreslås att inget styrelsearvode utgår.

Vidare föreslås att följande ersättningar utgår för kommittéarbete för tiden intill nästa årsstämma:

Ordförande Revisionskommittén: 50 000 kr (0 kr)

Ledamot Revisionskommittén: 25 000 kr (0 kr)

Ordförande Ersättningskommittén: 30 000 kr (0 kr)

Ledamot Ersättningskommittén: 15 000 kr (0 kr)

Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående till 1 620 000 kronor (1 260 000).

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Thomas Lönngren (ordförande), Mats Blom, Gunilla Osswald, Elisabeth Svanberg och Peder Walberg.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Bolagets styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse är publicerat på Bolagets webbplats, www.egetis.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, nyval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor. PwC har låtit meddela att auktoriserade revisorn Leonard Daun i så fall kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2022, som vardera utser en ledamot av valberedningen. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt.

För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Om flera aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2023:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören samt de personer som vid var tid ingår i Egetis ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Egetis affärsstrategi bedrivs i enlighet med det övergripande målet att bygga en innovativ och konkurrenskraftig portfölj av produktkandidater fokuserat på projekt i sen klinisk utvecklingsfas för kommersialisering inom särläkemedelsområdet för behandling av allvarliga och sällsynta sjukdomar med betydande medicinska behov.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation. Den ledande befattningshavaren får erbjudas möjlighet till löneväxling mellan fast lön och pension respektive övriga förmåner, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Rörlig ersättning får dock motsvara högst 50 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön. Rörlig ersättning kan grunda rätt till pension. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller, i förekommande fall, ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Egetis aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa mål inom ramen för sina kliniska studier, att Bolaget inleder eller avslutar ett visst steg eller uppnår ett visst forskningsresultat inom ramen för sin läkemedelsutveckling, att Bolaget inleder ett forskningssamarbete med en viss partner eller att Bolaget ingår ett visst avtal. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning, efter, i förekommande fall, beredning i ersättningsutskottet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den verkställande direktören ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst tolv månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen kan från tid till annan besluta om att inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Om ett ersättningsutskott inte har inrättats ska styrelsen fullgöra dessa uppgifter.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Egetis långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Punkt 15 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Firma	§ 1 Företagsnamn
Bolagets firma skall vara Egetis Therapeutics AB (publ).	Bolagets företagsnamn skall vara Egetis Therapeutics AB (publ).
Ny paragraf	§ 10 Fullmakter och poströstning
	Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 10 Avstämningsförbehåll	§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Införandet av en ny paragraf, § 10, innebär också att § 11 numreras om till § 12.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 16 – Beslut i syfte att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Styrelsen för Egetis föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis (”ESOP 2022”) i enlighet med punkterna 16a – 16b nedan.

Besluten under punkterna 16a – 16b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 16b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Egetis ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c och nedan beslut under punkterna 16a och 16c ska då vara villkorade av varandra.

ESOP 2022 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Egetis (”Optioner”), som är föremål för intjäning under en treårsperiod i enlighet med nedan. Styrelsen föreslår att högst 7 300 000 Optioner ska kunna tilldelas till deltagarna.

16a – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund till förslaget

ESOP 2022 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis. Styrelsen för Egetis anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Egetis samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare.

Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner och topptalanger i relevanta jurisdiktioner såsom USA och Europa i Bolagets verksamhet och kommersiella funktioner. Egetis står inför förberedelser inför ansökningsförfarandet om marknadsgodkännande av Emcitate och initiera etableringen av en kommersiell infrastruktur. När Bolaget rekryterar erfaren kommersiell personal i USA och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Egetis kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer.

Styrelsen för Egetis bedömer att ESOP 2022 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. ESOP 2022 är anpassat till Egetis nuvarande position och behov. Styrelsen anser att ESOP 2022 kommer att öka deltagarnas engagemang i Egetis verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Egetis som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner mellan årsstämman 2022 och årsstämman 2023 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).

• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Egetis till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen (eng. Volume Weighted Average Price) för Egetis aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.

• Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, med 0 procent på första årsdagen efter Tilldelningsdagen, en årlig intjäning efter andra året efter Tilldelningsdagen med 40 procent, och en årlig intjäning efter tredje året efter Tilldelningsdagen med ytterligare 60 procent, varefter Optionerna ska kunna utnyttjas, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd av Egetis (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Egetis). För det fall innehavaren säger upp sin egen anställning före dess att optionerna kan utnyttjas ska inga Optioner kunna intjänas.

• Efter utgången av intjänandeperioden ska Optionerna kunna utnyttjas under en ettårsperiod.

• Antalet Optioner är föremål för sedvanlig omräkning, exempelvis i händelse av förändringar i Egetis aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Någon omräkning ska inte genomföras för den företrädesemission som godkändes av extra bolagsstämman den 13 april 2022.

• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.

• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Egetis-koncernen.

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Egetis ska samtliga Optioner intjänas i samband med ett kontrollägarskifte.

Tilldelning

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma upp till 30 av Bolagets anställda och konsulter. Styrelsen kan tilldela Optioner, vid ett eller flera tillfällen, mellan dagen för årsstämman 2022 och dagen för årsstämman 2023. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2022 uppgår till högst 7 300 000.

Den maximala tilldelningen per individ i varje kategori uppgår till 1 500 000 Optioner för Kategori 1 (VD), 750 000 Optioner för Kategori 2 (ledande befattningshavare), 250 000 Optioner för Kategori 3 (global/operativ chef) samt 75 000 Optioner för Kategori 4 (operativ expert/anställd).

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2022, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Egetis baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Egetis eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2022:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

ESOP 2022 har initierats av Egetis styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara bolag. ESOP 2022 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras till deltagare under ESOP 2022 till 7 300 000 aktier och därtill kan högst 2 292 200 aktier komma att emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av ESOP 2022, d.v.s. totalt högst 9 592 200 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,8 procent vid full utspädning beräknat på antalet utestående aktier per dagen för detta förslag. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av teckningsoptioner i Bolagets andra utestående incitamentsprogram, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,8 procent vid full utspädning. Med beaktande även av det högsta antal aktier som kan komma att emitteras med anledning av den företrädesemission som extra bolagsstämman godkände den 13 april 2022 utgör motsvarande utspädning 4,1 respektive 8,5 procent (vid full utspädning)

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Egetis existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning 2021 på sidorna 79–80.

Programmets omfattning och kostnader

ESOP 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 6,00 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 15 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Egetis enligt IFRS 2 uppgå till cirka 1,1 miljoner kronor per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla optioner om tre år och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2022 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 16b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2022 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden för ESOP 2022, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 14,4 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med ESOP 2022 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt ESOP 2022

För att säkerställa leverans av aktier enligt ESOP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 16b nedan.

16b – Emission av teckningsoptioner

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2022 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 9 592 200 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 504 852,819713 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Egetis Therapeutics Incentive AB (”Dotterbolaget”). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2022. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan.

16c – Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkterna 16b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ESOP 2022 istället ska säkras så att Egetis kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Egetis till deltagarna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid årsstämman.

Antal aktier och röster

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 165 068 560 aktier. Därutöver pågår en nyemission omfattande högst 49 520 568 ytterligare aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Egetis Therapeutics AB, Klara Norra Kyrkogata 26, Att: Yilmaz Mahshid, 111 22 Stockholm (märk brevet ”Årsstämman”) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.egetis.com på Bolagets kontor med adress Egetis Therapeutics AB, Klara Norra Kyrkogata 26, 111 22 Stockholm senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.egetis.com samt på Bolagets kontor med adress Klara Norra Kyrkogata 26, Stockholm senast tre veckor före stämman, dvs senast måndagen den 9 maj 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.egetis.com.

Stockholm i april 2022

Egetis Therapeutics AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Nicklas Westerholm, VD
[email protected]
+46 (0) 733 542 062

Yilmaz Mahshid, CFO
[email protected]
+46 (0) 722 316 800

Karl Hård, Head of Investor Relations and Communications
[email protected]
+46 (0) 733 011 944

Om Egetis Therapeutics AB
Egetis är ett innovativt och integrerat läkemedelsbolag, fokuserat på projekt i sen klinisk utvecklingsfas för kommersialisering inom särläkemedelsområdet för behandling av allvarliga och sällsynta sjukdomar med betydande medicinska behov.

Emcitate är en läkemedelskandidat som utvecklas som den potentiellt första behandlingen för patienter med MCT8-brist, en sällsynt sjukdom med ett stort medicinskt behov och ingen tillgänglig behandling. En klinisk fas IIb-studie (Triac Trial I) samt en kohortstudie har genomförts med signifikanta och kliniskt relevanta behandlingsresultat på serum T3-halter och kliniskt relevanta sekundära effektmått. Som ett resultat av gynnsamma diskussioner med den europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) avser Egetis att lämna in en ansökan om marknadsgodkännande för Emcitate till EMA under första halvåret 2023, baserat på befintliga kliniska data.

I USA kommer Egetis efter dialog med FDA att genomföra en mindre bekräftande randomiserad, placebokontrollerad studie på 16 patienter för att verifiera resultaten på T3-nivåer i tidigare kliniska prövningar och publikationer. Egetis avser att lämna in en NDA i USA för Emcitate i mitten av 2023 under den ’Fast Track Designation’ som beviljats av FDA.

Triac Trial II är en pågående studie på mycket unga patienter med MCT8-brist (<30 månader gamla) som undersöker neurokognitiva effekter av tidig intervention med Emcitate. Rekryteringsmålet på 16 patienter uppnåddes i början av april 2022. Resultat förväntas under första kvartalet 2024 och planeras att skickas in till regulatoriska myndigheter efter att marknadsgodkännande erhållits.

Emcitate har särläkemedelsstatus (’orphan drug designation’, ODD) i USA och EU för MCT8-brist och RTH-β. I USA har Emcitate även beviljats Rare Pediatric Disease-status (RPD) vilket ger Egetis möjligheten att erhålla en Priority Review Voucher (PRV), efter marknadsgodkännande.

Aladote är en ”first-in-class” läkemedelskandidat som utvecklats för att reducera risken för akuta leverskador till följd av paracetamolförgiftning. En ”proof of principle”-studie har framgångsrikt avslutats och utformningen av en registreringsgrundande fas II/III-studie med syfte att ansöka om marknadsgodkännande i USA och Europa har slutförts efter diskussioner med läkemedelsmyndigheterna FDA, EMA och Medicines and Healthcare products Regulatory Agency (MHRA, Storbritannien) och studiestart förväntas ske senare under 2022. Aladote har beviljats ODD i USA och en ansökan om ODD lämnades in i EU under första kvartalet 2021. Egetis har en pågående dialog med EMA om lämplig utformning av indikationen för ODD i EU.

Egetis Therapeutics (STO: EGTX) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista. För mer information, se www.egetis.com.