KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PLEDPHARMA AB (PUBL)
6 maj, 2011
PledPharma AB Kallelse till extra bolagsstämma KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PLEDPHARMA AB (PUBL) Stockholm, 2011-05-06 09:25 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Kallelse till extra Bolagsstämma i PledPharma AB (publ) Aktieägarna i PledPharma AB (publ), org. nr. 556706-6724, (”PledPharma”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 24 maj 2011 kl. 11.30 i Erik Penser Bankaktiebolags lokaler på Biblioteksgatan 9, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 maj 2011, och dels anmäla sin avsikt att delta vid extra bolagsstämman till bolaget senast kl. 12.00 onsdagen den 18 maj 2011. Anmälan skall ske per post till PledPharma AB (publ), Grev Turegatan 11c, 114 46 STOCKHOLM, per telefon 08-663 57 00, per fax 08-663 57 25 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-/organisationsnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid extra bolagsstämman, vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2011. Observera att eventuell fullmakt skall tillhandahållas i original. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i extra bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 18 maj 2011, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Bolagsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Förslag till fastställande av arvode åt styrelsen. 8. Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 9. Förslag till val av ny styrelseledamot. 10. Styrelsens begäran om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier. 11. Bolagsstämmans avslutande. Beslutsförslag Punkt 7 Förslag till fastställande av arvode åt styrelsen Aktieägarna i PledPharma beslutade vid årsstämman den 18 februari 2011 att arvode till styrelsen skall utgå med 300 000 kr till styrelsens ordförande och med 100 000 kr till respektive övrig styrelseledamot som ej är heltidsanställd i bolaget. Vid årsstämman beslutades även att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Mot bakgrund av förslagen i punkterna 8 och 9 i den föreslagna dagordningen har aktieägare som tillsammans representerar 30,74 procent av samtliga röster i PledPharma till bolaget anmält att de vid extra bolagsstämman kommer föreslå att beslutet om styrelsearvode per ledamot från årsstämman står fast med det tillägget att arvode till Eva Redhe Ridderstad, som föreslås till ny ledamot enligt punkterna 8 och 9 i den föreslagna dagordningen, skall utgå med 200 000 kronor. Beslutet om att arvode enligt ovan skall utgå till föreslagna nya ledamoten Eva Redhe Ridderstad skall vara villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 8 och 9. Vidare föreslås att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för PledPharma, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för PledPharma. Punkt 8 Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Aktieägarna i PledPharma beslutade vid årsstämman den 18 februari 2011 att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Aktieägare som tillsammans representerar 30,74 procent av samtliga röster i PledPharma har till bolaget anmält att de vid extra bolagsstämman kommer föreslå att styrelsen utökas med en ordinarie ledamot och att således styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av sex ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Beslutet skall vara villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 7 och 9. Punkt 9 Val av ny styrelseledamot Aktieägarna i PledPharma beslutade vid årsstämman den 18 februari 2011 att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja styrelseledamöterna Håkan Åström (ordförande), Andreas Bunge, Peter Buhl Jensen och Jan Sandström samt att till ny styrelseledamot välja Rolf Andersson. Aktieägare som tillsammans representerar 30,74 procent av samtliga röster i PledPharma har till bolaget anmält att de vid extra bolagsstämman kommer föreslå att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och utöver de ledamöter som valdes vid årsstämman, till ny ledamot väljs Eva Redhe Ridderstad. Eva Redhe Ridderstad var tidigare VD (2004-2006) och styrelseordförande (2007-2008) i Erik Penser Fondkommission. Eva Redhe Ridderstad har även varit styrelseledamot i bland annat Intellecta AB och Q-Med AB. Eva Redhe Ridderstad är för närvarande bland annat senior advisor i Yggdrasil AB samt styrelseledamot och medlem i revisionskommittén i Orc Group AB, MQ Holding AB och Endomines AB samt styrelseledamot i Probi AB. Vidare är Eva Redhe Ridderstad styrelseledamot i Axel Christiernsson International AB, Temaplan Asset Management AB och styrelsesuppleant i Touring Exhibitions Sweden AB. Eva Redhe Ridderstad är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Beslutet skall vara villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 7 och 8. Punkt 10 Styrelsens begäran om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 6 maj 2011 om nyemission av högst 7 937 341 aktier med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna, varigenom bolagets aktiekapital kan ökas med högst 417 754,7895 kr. Följande villkor skall gälla för nyemissionen. Rätt till teckning Bolagets aktieägare skall ha rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt enligt följande. Den som på avstämningsdagen för rätt till deltagande i nyemissionen är registrerad som aktieägare i bolaget får tre (3) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie (företrädesrätten). Teckning av de nya aktierna kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter skall bolagets styrelse besluta om tilldelning av aktier, inom ramen för emissionens högsta belopp, till dem som har tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder. I första hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som också har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelningen ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckningen av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som endast har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelningen ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall garantiåtaganden med emissionsgaranter har ingåtts av bolaget skall i tredje och sista hand tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med ca 37,5 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Avstämningsdag Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt skall vara den 30 maj 2011. Teckningskurs, tid för teckning och betalning Teckningskursen per aktie är 15,50 kr. Teckning med företrädesrätt skall ske genom betalning av emissionslikvid under perioden från och med den 1 juni 2011 till och med den 17 juni 2011. Teckning utan företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista under samma period som ovan. Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter görs på anmälningssedel som ifylls, undertecknas och skickas eller lämnas till Erik Penser Bankaktiebolag med adress Emissionsavdelningen/PledPharma, Biblioteksgatan 9, Box 7405, 103 91 Stockholm. Anmälningssedel kan beställas från Erik Penser Bankaktiebolag via telefon eller e-post, eller laddas ned från hemsidan. Teckning av emissionsgaranter enligt särskilt garantiåtagande skall ske från och med den 1 juni 2011 till och med den 24 juni 2011. Aktier som tecknas utan företrädesrätt skall betalas senast tre bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Rätt till utdelning De nya aktierna i bolaget skall berättiga till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter emissionens registrering. Övrigt Styrelsens beslut om företrädesemission av aktier är villkorat av extra bolagsstämmans godkännande. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 10, inklusive styrelsens underliggande beslut enligt punkten 10 och handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen (2005:551), kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.pledpharma.se från och med tisdagen den 10 maj 2011 och skickas även till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Stockholm den 6 maj 2011 PledPharma AB (publ) Styrelsen Erik Penser Bankaktiebolag är bolagets Certified Adviser.
