PledPharma offentliggör en garanterad företrädesemission om 406 MSEK för att ta PledOx® in i fas III
20 oktober, 2016
PledPharma AB
Pressmeddelande
PledPharma offentliggör en garanterad företrädesemission om 406 MSEK för att ta
PledOx® in i fas III
Stockholm, 2016-10-20 07:31 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Sammanfattning
· Styrelsen i PledPharma AB (publ) (”PledPharma” eller ”Bolaget”) har,
under förutsättning av extra bolagstämmans efterföljande godkännande, beslutat
att genomföra en garanterad företrädesemission om 406 MSEK
(”Företrädesemissionen”).
· De aktieägare som på avstämningsdagen den 11 november 2016 är
registrerade som aktieägare i PledPharma har företrädesrätt att teckna 5 nya
aktier för 7 befintliga aktier.
· Teckningskursen i Företrädesemissionen är 20 SEK per aktie, vilket vid
full teckning motsvarar en emissionslikvid om cirka 406 MSEK före avdrag för
emissionskostnader.
· Företrädesemissionen är fullt säkerställd via teckningsåtaganden från
befintliga aktieägare motsvarande 34 procent av Företrädesemissionen samt genom
ett externt garantikonsortium.
· Emissionslikviden kommer primärt att användas till att ta PledOx®
genom pivotala fas lll-studier fram till “top-line”-resultat.
· Aktieägare som tillsammans innehar cirka 54 procent av rösterna i
Bolaget har aviserat att de är positiva till Företrädesemissionen och har
åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid extra bolagsstämman.
· Styrelsen har idag offentliggjort en kallelse till extra bolagsstämma
att hållas den 7 november 2016.
Bakgrund och motiv
Styrelsen och ledningen i PledPharma har beslutat att utveckla huvudprodukten,
PledOx®, hela vägen fram till en marknadsregistrering. Det innebär att Bolaget
förändrar sin strategi och tar projektet genom två pivotala studier, dvs. fas
III-studier som skall ligga till grund för en registreringsansökan hos det
amerikanska läkemedelsverket (”FDA”) samt dess europeiska motsvarighet (”EMA”).
Skälet till att Bolaget väljer denna väg är att man räknar med att skapa
betydligt större värden för aktieägarna än vad man idag kan realisera genom ett
partnerskap. Beslutet följer en under det gångna året allt starkare tilltro
till projektet. ”Top-line”-resultat från PLIANT-studien i mars 2015 visade en
betydande minskning av neuropati i patienter som behandlats med PledOx® i
kombination med cellgifter. Tilltron förstärktes sedan genom uppföljning av
långtidsdata i december 2015 samt utläsning av överlevnadsdata i maj 2016.
Vidare har Bolaget i konstruktiva diskussioner med flera potentiella partners
fått feedback att man vill se fas III data. Det innebär visserligen risk men
Bolagets bedömning är att detta steg möjliggör ett betydligt ökat värdet av
PledOx®, både till följd av att fullföljda fas lll-studier ger ett högre värde,
och av att andelen av värdet som tillfaller PledPharma vid en utlicensiering
ökar väsentligt. Bolaget har dessutom i den dialog som förts med FDA och EMA
fått bekräftelse på att nästa steg är fas lll-studier.
En ekonomisk grund som stödjer beslutet är de bedömningar som ett välrenommerat
internationellt analyshus gjort efter att ha genomfört djupintervjuer med ”Key
Opinion Leaders” och företrädare för de som betalar för vården. Analyshuset
uppskattar ”peak sales” för PledOx® globalt till 1,8 MdrUSD[1], motsvarande
cirka
16 MdrSEK. Denna uppskattning gäller endast förskrivning till patienter med
tjock- och ändtarmscancer som behandlas med samma cellgifter som i PledPharmas
kliniska studier. Uppskattningen inkluderar alltså inte patienter som behandlas
för andra cancerformer.
Det pivotala fas lll-programmet består av två studier och kommer, utöver
patienter med spridd tjock- och ändtarmscancer, att inkludera patienter med
tjock- och ändtarmscancer som ännu inte spritt sig. Dessa patienter har stora
förutsättningar att botas genom operation och cellgiftsbehandling. Avsikten med
PledOx®-behandlingen är att förhindra att de får kroniska, handikappande,
nervskador.
PledPharmas mål med att ta PledOx® genom fas III är både att öka värdet av
projektet, samt att öka andelen av detta värde som tillfaller Bolaget vid en
framtida utlicensiering. Steget in i fas lll ställer ökade och delvis nya krav
på organisationen, vilket innebär att Bolaget avser rekrytera seniora
specialister för att leda de kliniska studierna. Genomförandet av studierna
kommer dock att läggas ut på en välrenommerad kontraktsforskningsorganisation,
s.k. CRO. Planen är inte att bygga en stor organisation utan Bolaget kommer att
fortsätta att arbeta effektivt.
Att genomföra de två fas III-studier samt ta PledOx® hela vägen till
registrering uppskattas kosta totalt cirka
750 MSEK, varav cirka 400 MSEK behövs fram till utläsning av
”top-line”-resultat år 2020. Utläsning av ”top-line”-resultat görs när
patienterna slutfört cellgiftsbehandling och behandlingsresultat för kroniska
neuropatier föreligger, men innan olika överlevnadsdata föreligger. Motivet
till Företrädesemissionen är att finansiera Bolaget fram till utläsning av
”top-line”-resultat. Primärt kommer det erhållna kapitalet gå till
genomförandet av studierna och resterande del avses användas för att täcka
bolagets löpande kostnader fram till 2020.
Efter emissionen kommer Bolaget även att inleda förberedelser för att ansöka om
notering av aktien på Nasdaq Stockholms huvudlista.
Företrädesemissionen
Den 19 oktober 2016 beslutade styrelsen, under förutsättning av extra
bolagsstämmas godkännande, att ta in 406 MSEK före emissionskostnader genom en
nyemission av nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av
teckningsrätter har aktieägare och övriga möjlighet att teckna resterande
aktier utan stöd av teckningsrätter.
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, tilldelas aktier
i första hand till dem som också har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter
(vid överteckning pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av
teckningsrätter), i andra hand till dem som anmält intresse för att teckna
aktier utan stöd av teckningsrätter (vid överteckning pro rata i förhållande
till det antal aktier som anges i deras teckningsanmälan), samt i tredje hand
till garanterna med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Varje befintligt aktie i PledPharma, berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju
(7) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya aktier. Teckningskursen är
20 SEK per aktie vilket innebär att Företrädesemissionen kommer att tillföra
PledPharma cirka 406 MSEK före avdrag för emissionskostnader genom utgivande av
högst 20 277 773 nya aktier och aktiekapitalet kan komma att ökas med högst 1
067 252 SEK.
Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för deltagande i Företrädesemissionen
är den 11 november 2016.
Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 15 november 2016 till och
med den 29 november 2016, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar.
Teckningsrätter som inte utnyttjas vid sådant datum blir ogiltiga och förlorar
sitt värde.
Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Stockholm från
och med den 15 november 2016 till och med den 25 november 2016.
Teckningsåtagande och emissionsgaranti
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser från befintliga
aktieägare motsvarande 34 procent av Företrädesemission, däribland ingår
Bolagets två största aktieägare Staffan Persson och Peter Lindell som åtagit
sig att teckna aktier motsvarande 62 MSEK respektive 40 MSEK av
Företrädesemissionen.
Styrelseordförande Håkan Åström har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av
Företrädesemissionen motsvarande 4,2 MSEK . Övriga styrelseledamöter samt
ledningsgruppen har även åtagit sig att teckna i Företrädesemissionen.
Styrelsens och ledningsgruppens sammanlagda teckningsåtagande motsvarar 6,3
MSEK av Företrädesemissionen.
Ett garantikonsortium bestående av ett antal institutionella och privata
investerare har förbundit sig att garantera resterande belopp, förutsatt att
sedvanliga villkor uppfylls.
Aktieägare som tillsammans innehar cirka 54 procent av rösterna i Bolaget har
aviserat att de är positiva till Företrädesemissionen och har åtagit sig att
rösta för Företrädesemissionen vid extra bolagsstämman.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
7 Extra bolagsstämman tar ställning till styrelsens beslut om
novemb Företrädesemissionen
er 2016
9 Sista handelsdag i PledPharmas aktier med rätt att delta i
novemb Företrädesemissionen
er 2016
11 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
novemb
er 2016
11 Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen, det vill säga
novemb aktieägare som är registrerade i PledPharmas aktiebok denna dag kommer
er 2016 att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i
Företrädesemissionen
15 – 25 Handel med teckningsrätter
novemb
er 2016
15 – 29 Teckningsperiod
novemb
er 2016
2 Offentliggörande av utfall för Företrädesemissionen
decemb
er 2016
Finansiella och legala rådgivare
Carnegie Investment Bank AB är finansiella rådgivare och Advokatfirman Lindahl
KB är legal rådgivare till PledPharma i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information kontakta:
Jacques Näsström, Verkställande direktör, +46 73 713 09 79
Håkan Åström, Styrelseordförande, +46 70 374 72 13
För mer information om Bolaget, vänligen se; www.pledpharma.se
Stockholm, 20 oktober 2016
PledPharma AB (publ)
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som PledPharma AB (publ) ska
offentliggöra enligt
marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom GlobeNewswire
försorg för offentliggörande den 20 oktober 2016 kl. 07.31.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i PledPharma AB (publ) (”PledaPharma”), varken från PledPharma,
Carnegie Investment Bank AB (publ) eller någon annan. Inbjudan till berörda
personer att teckna aktier i PledPharma kommer endast att ske genom det
prospekt som PledPharma avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter
godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland
annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om
bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon
regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna
eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på
grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att
offentliggöras.
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att, och får inte,
offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA,
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore eller Sydafrika eller någon
annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution
skulle vara olaglig eller kräva andra åtgärder än de som krävs enligt svensk
rätt. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta
pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i
respektive jurisdiktion.
I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), som har
implementerat direktiv 2003/71/EU i dess nuvarande lydelse (tillsammans med
eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, ”Prospektdirektivet”),
riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan
EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att
upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses
i Prospektdirektivet, såsom implementerat i varje sådan medlemsstat.
Detta pressmeddelande varken utgör eller kommer att utgöra en del av ett
erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA.
Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan
registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med den
amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse (”Securities Act”).
PledPharma avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i
USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns
här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig
utanför Förenade Konungariket Storbritannien och Nordirland eller (ii)
professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(”Föreskriften”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer
som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel
49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan
benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga
för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller
på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till,
relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på
eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.
[1] Källa: IMS Health Capital, rapport beställd av PledPharma AB.
