KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PLEDPHARMA AB (PUBL)
24 mars, 2017
PledPharma AB Kallelse till årsstämma KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I PLEDPHARMA AB (PUBL) Stockholm, 2017-03-24 10:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktieägarna i PledPharma AB (publ), org. nr. 556706-6724, (”PledPharma” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 april 2017 kl. 16.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2017. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före detta datum genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vidare anmäla detta senast fredagen den 21 april 2017, klockan 12:00 under adress: PledPharma AB, Grev Turegatan 11c, 114 46 Stockholm, per telefon 08 - 679 72 10, per telefax 08 - 663 57 25 eller per e-post [email protected]. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Ombud Aktieägare som ska företrädas genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till bolaget i god tid före stämman. Formulär för fullmakt tillhandahålls på bolagets webbplats www.pledpharma.se och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det. Antal aktier och röster I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 48 666 656 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier. Ärenden 1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Verkställande direktörens anförande. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget, och c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören. 10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorn. 11. Val av styrelse. 12. Val av revisor. 13. Beslut om antagande av ny bolagsordning. 14. Beslut om optionsprogram. 15. Beslut om valberedning. 16. Avslutande av bolagsstämman. Förslag inför stämman Punkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Håkan Åström utses till ordförande vid stämman. Punkt 10: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 1 150 000 kronor. Styrelsens ordförande ska erhålla dels ett grundarvode om 350 000 kronor, dels ett tilläggsarvode om 200 000 kronor för vissa projekt. Övriga styrelseledamöter ska erhålla ett grundarvode om 150 000 kronor vardera. Styrelseledamot föreslås vidare, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för PledPharma, ges möjlighet att fakturera arvodet via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för PledPharma. Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 11: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Håkan Åström (ordförande), Gunilla Osswald, Sten Nilsson och Elisabeth Svanberg samt nyval av Marie Ekström Trägårdh. Marie Ekström Trägårdh (född 1961) är systemvetare med komplettering inom området medicinsk informationsbehandling från Linköpings Universitet. Sedan 1986 har hon haft en rad olika roller inom olika medicintekniska bolag och bland annat suttit i styrelsen för Swedish MedTech. Marie har sedan hon blev VD för ett dotterbolag till Sectra år 1999 haft flera olika ledande positioner inom bolaget. Idag är Marie VD för Sectra Imaging IT Solutions och exekutiv vice VD för koncernen Sectra AB. Hon ansvarar för 580 personer och 11 dotterbolag med fokus på organisation, tillväxt och strategi. Punkt 12: Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor. BDO Mälardalen AB har låtit meddela att de avser att Jörgen Lövgren även fortsättningsvis ska vara huvudansvarig revisor i PledPharma. Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ny bolagsordning enligt vilken § 6 ändras på så sätt att möjligheten att utse styrelsesuppleanter utgår samt att revisors uppdrag gäller till slutet av nästkommande årsstämma. § 6 föreslås få följande lydelse: ”Styrelsen skall bestå av 3-9 ledamöter. 1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall utses.” Punkt 14: Aktieägarna Nortal Investments AB, Zimbrine Holding B.V., och Berinor B.V., som är representerade i valberedningen och tillsammans representerar cirka 34,7 procent av samtliga aktier och röster i PledPharma, föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 306 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget PledPharma I AB, org.nr. 556884-8492, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under perioden från den 9 nov 2020 till och med den 30 nov 2020 till en teckningskurs om 26 kronor per aktie. Vidare föreslås att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till PledPharmas styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, verkställande direktör samt ledning i PledPharma eller av dessa personer helägda bolag enligt nedanstående principer. Överlåtelse ska även kunna ske till framtida anställda. · Styrelseordföranden får erbjudas och tilldelas högst 192 000 teckningsoptioner, medan övriga styrelseledamöter får erbjudas och tilldelas högst 96 000 teckningsoptioner per person. Styrelseledamöternas deltagande i optionsprogrammet ska godkännas separat av årsstämman. · Verkställande direktören får erbjudas och tilldelas högst 770 000 teckningsoptioner, medan övriga personer i ledningen får erbjudas och tilldelas högst 150 000 teckningsoptioner per person. Teckningsoptionerna ska förvärvas till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 25 april 2017. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket innehavaren ska vara förpliktad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen/uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas. Dotterbolaget ska äga rätt att teckna teckningsoptionerna under perioden senast den 27 april 2017 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram ägnat för styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, verkställande direktör, ledning samt framtida rekrytering av personer i Bolaget, varigenom de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 306 000 aktier och aktiekapitalet öka med 121 368,4660 kronor. Baserat på Bolagets nuvarande aktiekapital motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 4,52 procent av aktierna och rösterna. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman. Punkt 15: Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2017. Varje sådan aktieägare eller grupp av aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen om så befinnes önskvärt. För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Den ledamot som representerar den största ägaren eller ägargruppen ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Eventuell styrelseledamot som utsetts till ledamot i valberedningen ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2018. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma. Rätt till upplysningar samt handlingar till stämman mm Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016, fullmaktsformulär samt övriga handlingar inför stämman finns tillgängliga på bolagets webbplats www.pledpharma.se senast den 4 april 2017. Handlingarna distribueras till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. __________________________ Stockholm i mars 2017 PledPharma AB (publ) Styrelsen PledPharma i korthet PledPharma utvecklar nya läkemedel som syftar till att skydda kroppen mot oxidativ stress – ett potentiellt handikappande och ibland livshotande tillstånd som kan orsakas av bland annat cellgiftsbehandling och paracetamolförgiftning. Bolagets längst framskridna projekt PledOx® utvecklas för att minska nervskador i samband med cellgiftsbehandling. En fas II studie har genomförts och utgör nu grunden för fortsatt utveckling in i fas III. Aladote® utvecklas för att minska risken för akut leversvikt i samband med paracetamolförgiftning. PledPharma (STO:PLED) är listat på Nasdaq First North. Erik Penser Bankaktiebolag är Certified Adviser (tfn 08-463 80 00). För mer information, se www.pledpharma.se Denna informationen är sådan information som PledPharma är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 mars 2017.
